龍蟒佰利聯集團股份有限公司
關于全資子公司購買攀枝花龍蟒礦產品有限公司少數股權的補充公告
龍蟒佰利聯集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年3月30日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于全資子公司購買攀枝花龍蟒礦產品有限公司少數股權的議案》，詳見公司于2018年4月3日披露的《關于全資子公司購買攀枝花龍蟒礦產品有限公司少數股權的公告》(2018-033)?，F就本次全資子公司四川龍蟒礦冶有限責任公司(以下稱“礦冶公司”)使用自有資金 2.4億元人民幣購買攀枝花龍蟒礦產品有限公司(以下稱“礦產品公司”)7.2%的少數股東股權(以下稱“本次交易”)相關事項補充說明如下：
一、關于本次交易作價的補充說明
(一)本次交易的審計情況、評估情況和決策程序
本次交易屬于購買資產事項，標的為礦產品公司股權，本次交易不構成關聯交易，本次交易涉及的資產總額、營業收入、凈利潤、成交金額、交易產生的利潤等指標均未達公司相應的最近一期經審計財務指標的50%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易不需要聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或者資產評估機構對標的資產進行審計或者評估，不需要提交公司股東大會審議。
(二)本次交易的作價依據及合理性
在本次交易前，四川龍蟒鈦業股份有限公司(以下稱“龍蟒鈦業”)的全資子公司礦冶公司持有礦產品公司84%的股權，礦產品公司為龍蟒鈦業合并范圍內控股子公司。
依據銀信資產評估有限公司(以下簡稱“銀信評估”)對龍蟒鈦業出具的銀信評報字[2015]滬第0537號的評估報告和銀信評報字[2016]滬第0060號評估報告，公司在2016年以非公開發行股票募集資金方式收購龍蟒鈦業，最終確定收購龍蟒鈦業100%股權的交易價格為人民幣90億元。而龍蟒鈦業原股東承諾2015年、2016年和2017年龍蟒鈦業的凈利潤分別為7億元人民幣、9億元人民幣和11億元人民幣，三年平均每年9億元人民幣。按照平均承諾業績測算，最終交易價格為平均承諾業績的10倍。
本次交易中礦冶公司與礦產品公司均為龍蟒鈦業的子公司，因此公司參照原收購龍蟒鈦業時交易價格與平均承諾業績之間的倍數確定本次交易的價格。
礦產品公司2015至2017年三年的平均凈利潤為36,552.99萬元，參照收購龍蟒鈦業100%股權時交易價格與平均承諾業績之間的倍數10倍，根據交易對方持股比例7.2%測算該部分股權價值為26,318.15萬元。具體測算如下：
參考作價(萬元)36,552.99*10*7.2%=26,318.15
經雙方友好協商，最終確定本次交易價格為2.4億元。
二、關于本次交易風險的補充說明
本次交易完成后，公司控制礦產品公司股份比例由84%提升至91.2%，對礦產品公司的控制權進一步提升，有利于保障公司主要產品原材料的穩定供應。
但是，礦產品價格受國內外政治經濟因素、供求關系、海運價格等眾多因素影響，若未來礦產品公司主要產品價格下降，可能存在導致礦產品公司經營業績下滑的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
龍蟒佰利聯集團股份有限公司董事會
2018年4月9日