作為本次交易的獨立財務顧問，東方花旗證券有限公司(以下簡稱“東方花旗”或“本獨立財務顧問”)按照中國證監會 2016 年 6 月 24 日發布的《關于上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》(以下簡稱“《解答》”)的要求對上市公司相關事項進行了專項核查，并公布了具體核查意見。一、上市后的承諾履行情況，是否存在不規范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。二、最近三年的規范運作情況，是否存在違規資金占用、違規對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被我會派出機構采取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被我會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。
三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。
本次交易擬購買標的資產為斯爾邦 100%股權。斯爾邦報告期內的主要收入來源為化工產品生產銷售業務。根據上市公司行業分類大類，斯爾邦屬于證監會《上市公司行業分類指引》中的“化學原料及化學制品制造業”(C26)。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次重大資產重組的置出資產和置入資產所屬行業均不屬于《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》確定的重點支持推進兼并重組的九大行業。
本次交易中，上市公司的主營業務為乙二醇、草酸產品和催化劑的生產和銷售，斯爾邦的主營業務為丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物的生產和銷售，與上市公司同屬于化學原料及化學制品制造業。標的公司與上市公司不屬于直接上下游關系。經核查，獨立財務顧問認為，本次重組涉及同行業并購，但不屬于上下游并購。
本次交易完成后，上市公司實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。本次交易的標的資產斯爾邦的資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額指標均超過上市公司 2018 年末或 2018 年度相關指標的 100%，發行股份數量占上市公司審議本次交易的董事會決議公告日前一個交易日股份的比例亦超過 100%。經核查，本獨立財務顧問認為，根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市。
根據本次交易方案，本公司擬以不低于第八屆董事會第二十七次會議決議公告日前 120 個交易日的 A 股股票交易均價的 90%，即 3.66 元/股的發行價格，向斯爾邦全體股東發行 A 股股份購買其持有的斯爾邦 100%股權。本次交易完成后，上市公司實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。經核查，本獨立財務顧問認為，本次重組涉及發行股份。
經核查，截至本核查意見出具之日，上市公司不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
經核查，獨立財務顧問認為，上市公司未進入破產重整程序。