北京東方雨虹防水技術股份有限公司
關于與北京經濟技術開發區管委會簽訂入區協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本協議尚須經公司董事會審議批準后方能生效。
2、本次行為不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
一、對外投資概述
2015年1月6日北京東方雨虹防水技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“乙方”)與北京經濟技術開發區管理委員會(以下簡稱“甲方”)簽訂了《入區協議》，協議書約定公司投資6億元在北京亦莊經濟技術開發區投資設立公司并建設研發總部基地。
二、投資協議書的主要內容
1、項目內容
(1)項目名稱：東方雨虹新材料裝備研發總部基地。
(2)項目擬在開發區設立公司，實現管理、銷售、結算及展覽展示功能，并建設新材料裝備研發基地。
(3)項目總投資 6 億元，項目公司注冊資金不低于 4 億元。
(4)項目占地面積約 4 萬平方米。
2、乙方的承諾
(1)乙方承諾在北京經濟技術開發區設立公司，并建設新材料裝備研發基地，在開發區實現管理、銷售、結算及展覽展示功能。
(2)乙方承諾于 2015 年 6 月底前在開發區設立公司，并于 2015 年 8 月底前完成在開發區的國稅、地稅、統計登記。
(3)乙方承諾在開發區的經營期限自注冊之日起不低于 50 年。
(4)乙方承諾項目總投資在 2017 年 3 月底達到 6 億元，其中固定資產投資達到 4 億元，年度分配為：2015 年 1.4 億元，2016 年 2.0 億元，2017 年 0.6 億元。
(5)乙方承諾項目于 2017 年投產，2018 年達產，當年實現營業收入 60 億元，稅收 3.08 億元;2019 年營業收入 78 億元，納稅 4.03 億元，2020 年營業收入 101 億元，納稅 5.19 億元。
(6)若乙方達產當年的營業收入和稅收未達到承諾標準的，須按未完成比例及屆時基準地價向甲方補交地價款，并按照差額部分占承諾額度的比例向甲方支付屆時基準地價總額同比例的違約金。
(7)乙方承諾對核心技術項目具有自主知識產權，本協議簽訂后新研發的專利成果優先在開發區產業化。
(8)乙方承諾項目于簽訂土地使用權出讓合同、取得建設規劃許可證、建設工程施工許可證后 180 天內開工，2017 年 3 月全部竣工。
(9)乙方承諾在項目立項審批之前須按照《北京市固定資產投資項目節能評估和審查管理辦法》(試行)(京發改〔2007〕286 號)規定開展節能評估，嚴格執行開發區現有產值能耗標準，積極開展新能源利用及生產過程中實施循環化應用。
(10)乙方承諾在簽訂入區協議前需取得環保部門關于總量的核定文件，并承諾嚴格按照總量核定文件落實。
(11)乙方承諾建設項目安全設施履行“三同時”程序并應向安全生產監督管理部門申請審查或備案。同時，建設單位對可能產生職業病危害的建設項目，應當向安全生產監督管理部門申請職業衛生“三同時”的備案、審核、審查和竣工驗收。
(12)乙方承諾在人力資源和社會保障行政部門進行勞動用工備案，遵守勞動用工和社會保障方面的法規制度，并依法自覺接受勞動保障監督檢查。
(13)乙方承諾在經營納稅、環境保護、安全生產等方面無違法違規行為。
(14)乙方承諾按照中華人民共和國相關法律法規，在開發區成立黨組織、企業工會和團組織，開展相關工作。
3、甲方給乙方的支持
(1)甲方提供約 4 萬平米項目用地，乙方通過掛牌出讓方式取得，出讓年限 50 年，土地掛牌參考樓面地價為平均容積率下 1080 元/建筑平方米，具體以實際成交價格為準，無代征地費用。
(2)甲方承諾提供給乙方的土地為“九通一平”，即通市政道路、雨水、污水、自來水、天然氣、電力、電信、熱力及有線電視，土地自然平整，通平標準按北京經濟技術開發區《九通一平的解釋及標準》執行。
(3)甲方承諾做好項目跟蹤服務，及時協調解決問題，協助乙方確保項目按期建設和正常投產經營。甲方對乙方項目建設實施全程全方位服務，由甲方指派專人，在項目注冊、土地、規劃、環保、建設等環節進行跟蹤服務并協助乙方取得各項批文。
(4)甲方為乙方提供相應數量的公租房，或以甲方牽頭組織團購的形式支持乙方相關人員解決住房問題。
(5)甲方應按照有關規定積極為乙方符合條件的高管人員及技術人才辦理戶口或居住手續，為其子女在當地入學提供便利服務。
(6)對于乙方項目今后的發展擴大，甲方將繼續給予支持，并對乙方項目入區提供優質服務。
4、甲乙雙方的特別約定
(1)未經甲方同意批準，乙方不得擅自改變項目主營業務。在確實無法繼續經營前提下，須提前向甲方提出申請，甲方有權優先購買收回土地使用權并安排其他項目使用。
(2)乙方投資建設的廠房、辦公樓和其他配套設施經甲方批準后可出租部分面積供分、子公司使用，除此情況外，不對外出租、出售。
(3)乙方不得以股權轉讓方式變相轉讓土地使用權以及地上建筑物。乙方在項目實施期間進行股權轉讓，須經甲方同意后方可辦理相關的行政許可手續。
(4)甲方在開發區及大興區優先推廣使用乙方及乙方分子公司產品，同等條件下，乙方該項目施工優先考慮開發區及大興區自有建筑公司。
(5)甲方根據乙方項目發展的不同時期給與乙方項目相應的必要支持。
5、違約責任
(1)由于一方的過失，使本協議不能履行或不能完全履行造成另一方損失的，守約方有權要求違約方賠償損失;如屬雙方過失，根據實際情況，由雙方各自承擔相應的賠償責任。
(2)未經甲方允許，乙方擅自改變項目主營業務、出租、轉讓土地使用權和地上建筑物的，或以股權轉讓方式變相轉讓土地使用權以及地上建筑物的，乙方須向甲方支付出讓宗地使用權地價款總額 10%的違約金。
(3)未經甲方允許，乙方擅自出租、轉讓土地使用權和地上建筑物的，或以股權轉讓方式變相轉讓土地使用權以及地上建筑物的，乙方須負責在 30 日內將土地使用權恢復至土地出讓協議約定的狀態，否則甲方可收回項目用地。
(4)乙方項目不能按期開工，應提前 30 日向甲方提出延建申請，經甲方同意延建的，其項目竣工時間相應順延，但延建期限不得超過一年。乙方項目未在承諾期限內或同意延建所另行約定日期開工建設的，甲方將采取土地權益保留的形式，保留乙方同等面積的土地使用權，甲方有權在該地塊安排其他項目。
(5)乙方項目造成土地閑置，閑置滿一年不滿兩年的，應依法繳納土地閑置費，土地閑置費標準為相當于出讓宗地使用權地價款總額的 20%。土地閑置滿兩年且未開工建設的，出讓人有權無償收回土地使用權。
(6)乙方項目竣工后，若地上建筑物閑置滿兩年的，甲方有權安排其他項目使用該地上建筑物，并視情況可考慮給予乙方適當補償。
(7)甲方應于本協議簽署后 150 日內協助乙方辦妥本項目用地的土地證及相應開工手續，未按時交付土地的，乙方有權解除本協議,甲方承諾按延遲日期的雙倍給予乙方竣工時間的延長。
6、保密 甲乙雙方同意，對本協議的內容保密，未經雙方允許，不在協議范圍外使用這些信息。
7、適用的法律及爭議解決
(1)本協議訂立、效力、解釋、履行、終止、修改及爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
(2)因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，甲乙雙方應通過友好協商解決。協商不成的，雙方均可向甲方所在地人民法院起訴。
8、協議的文字與效力
(1)本協議用中文寫成。
(2)本協議未盡事宜，可由甲乙雙方約定，作為協議附件，與本協議具有同等法律效力。
(3)甲乙雙方均保證本協議中所填寫的姓名、所在部門、地址、聯系電話、傳真、電子郵箱等內容的真實有效，一方的信息如有變更、應于變更之日起 15日內以書面形式告知對方，否則因此引起的無法及時告知的責任由信息變更方承擔。
(4)本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。協議自甲乙雙方根據相關規定履行完相應程序并在雙方簽字蓋章之日起生效。
三、對外投資的目的和對公司的影響
公司現有的北京研發中心位于順義區順平路沙嶺段甲2號的工廠用地，由于地理位置較為偏遠，不利于研發團隊的穩定及吸引高水平的研發人才。同時，公司成立至今，總部一直租賃辦公場所，隨著公司業務規模、人員規模的增長，現有的辦公面積已不能滿足公司的快速發展和規模擴張需要。
因此，為改善公司辦公環境和研發環境、增強員工的穩定性、吸引高水平人才、提升公司的核心競爭力，公司擬以自籌資金在北京亦莊經濟技術開發區購買土地，建設公司研發中心及總部辦公樓，為公司未來持續穩定發展奠定堅實的基礎。
四、風險提示
1、本協議尚需履行董事會批準程序后方能生效，公司將按照有關規定履行相關的程序并及時發布進展公告。
2、本次項目投資資金來源為自有資金，由此將導致公司現金流減少,增加財務風險。
3、該項目的運作有賴于雙方密切合作，未來能否達到合作預期，尚存在不確定性。
4、公司尚須通過掛牌出讓程序獲得協議約定的項目宗地，可能存在競拍不成功而無法在擬定地區取得建設用地的風險。此外，項目建設涉及立項、環保、規劃、建設施工等有關報批事項，還需獲得有關主管部門批復。
5、協議中的項目投資金額、建設周期、銷售收入、稅收等數值均為預估數，暫未經過可行性研究論證，項目建設過程中可能會面臨各種不確定性，未來市場情況的變化也將對收入、稅收的實現造成不確定性影響。
6、本協議書中關于乙方銷售規模及稅收貢獻的條款并不代表公司對未來業績的預測，亦不代表業績承諾。
公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險。
五、備查文件
《入區協議》。
特此公告
北京東方雨虹防水技術股份有限公司董事會
2015 年 1 月 8 日