本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、戰略合作協議暨對外投資概述
1、2015年11月4日，重慶三峽油漆股份有限公司(以下簡稱“渝三峽”、“公司”)與四川天暉昌宇新能源科技開發有限公司(以下簡稱“天暉昌宇”)簽署了《重慶三峽油漆股份有限公司與四川天暉昌宇新能源科技開發有限公司的戰略合作協議》。天暉昌宇擬將其持有的南江縣四通礦業有限公司(以下簡稱“四通公司”)10%的股權轉讓給本公司，公司同意受讓。本協議生效后12個月內，若四通公司取得采礦權許可證，雙方再據此簽署正式股權轉讓協議，天暉昌宇將按照本公司決定將四通公司10%股權轉讓給本公司。鑒于目前天暉昌宇控制的四通公司已在四川省國土資源廳備案石墨礦儲量為5,035萬噸，四通公司100%股權評估值為人民幣31.52億元，雙方同意按人民幣30億元作為作價基數，同意戰略合作協議所涉及的四通公司10%股權及其對應的股權轉讓價格為人民幣3億元。
天暉昌宇持有四通公司100%股權，四通公司擁有四川省南江縣尖山石墨礦的探礦權(探礦權許可證號：T51120081102018225)，已在四川省南江縣尖山探明和確認的鱗片狀石墨礦資源第一期儲量5,035萬噸，礦體延伸勘查后估計儲量近億噸。
公司擬與天暉昌宇在石墨材料方面建立全面深化的戰略合作關系，以滿足公司的產業升級要求，提高并實現企業的可持續發展需求，為進一步響應國家產業號召和實現股東利益最大化奠定堅實的戰略基礎。石墨產業作為國家可持續發展“新常態”的重要戰略新產業，或為渝三峽帶來長遠發展的新機遇，推進并深化產業創新與升級，更好地實現企業的發展價值、投資價值和社會價值。
雙方在充分商議后，基于各自戰略發展需要，本著優化資源配置，實現優勢互補的原則，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，經協商一致，就四通公司尖山石墨礦之相關合作和長遠發展建立戰略合作關系。
2、2015年11月4日，公司七屆董事會第十三次會議審議通過了《關于簽訂戰略合作協議暨對外投資的議案》。本次戰略合作協議所涉及的四通公司10%股權及其對應的股權轉讓價格為人民幣3億元，占公司最近一期經審計凈資產的38.58%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次投資事項無需提交公司股東大會審議。
3、本次投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、戰略合作方情況介紹
1、名稱：四川天暉昌宇新能源科技開發有限公司;
2、住所：四川省成都市武侯區龍騰東路1號4幢1單元9樓115號;
3、企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資);
4、法定代表人：吳志祥;
5、注冊資本：人民幣5,000萬元;
6、成立日期：2011年11月16日;
7、營業期限：2011年11月16日至永久;
8、實際控制人：江紅;
9、股權結構圖如下：
10、經營范圍：碳材料、電極材料、導熱材料、儲能電池、石墨及其產品的開發、研究、銷售(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動);
11、最近一年及一期的財務數據：
單位：元
注：上述財務數據未經審計。
12、天暉昌宇與公司無關聯關系。
三、投資標的公司基本情況
1、名稱：南江縣四通礦業有限公司;
2、住所：四川省巴中市南江縣楊壩鎮街道;
3、企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資);
4、法定代表人：吳志祥;
5、注冊資本：1,000萬元;
6、成立日期：2004年8月2日;
7、營業期限：2004年8月2日至2034年8月1日;
8、股權結構：天暉昌宇持有四通公司100%股權;
9、經營范圍：銅礦、石墨礦勘探(憑探礦許可證時效經營)，勘察工程礦的加工、銷售;
10、四通公司與公司無關聯關系。
四、投資標的公司審計評估情況
(一)公司聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)重慶分所對四通公司截止2015年9月30日和2014年的財務報表進行了審計，出具了標準無保留意見的天健渝審〔2015〕1395號審計報告，四通公司最近一年及一期的財務數據如下：
單位：元
注：上述財務數據均經審計。
(二)公司聘請具有證券、期貨評估業務資格的重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對公司擬收購天暉昌宇持有的四通公司部分股權所涉及的該公司股東全部權益在2015年9月30日的市場價值進行了評估。重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司出具了《資產評估報告書》(重康評報字(2015)第229號)，評估具體情況如下：
1、評估目的：重慶三峽油漆股份有限公司擬收購四川天暉昌宇新能源科技開發有限公司持有的南江縣四通礦業有限公司部分股權，提供南江縣四通礦業有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值參考。
2、評估對象和范圍：評估對象為四通公司股東全部權益;評估范圍為四通公司申報的截至評估基準日的全部資產及負債。
3、價值類型：市場價值。
4、評估基準日：2015年9月30日。
5、評估方法：資產基礎法和收益法。
6、評估結論：截至評估基準日，四通公司經審計后的資產總額
為6,442.66萬元，負債總額為7,218.44萬元，凈資產為-775.78萬元;根據本次評估目的，評估人員對四通公司股東全部權益選用資產基礎法和收益法進行評估，經綜合分析后以收益法確定評估值。經本次評估，截至評估基準日2015年9月30日，四通公司股東全部權益的評估值為315,229.39萬元。
7、其他重要事項：
(1)本報告評估結果自評估基準日起一年內有效。即評估目的在評估基準日后一年內實現時，可以將評估結果作為作價的參考依據，超過一年則需重新進行資產評估。
(2)評估委托方及探礦權人對所提供的有關文件材料(包括尖山石墨礦的《礦產資源勘查許可證》、《四川省南江縣尖山礦區石墨勘探報告》、《四川省南江縣尖山礦區石墨勘探報告評審意見書》、《四川省南江縣尖山礦區石墨勘探報告評審備案證明》、《四川天暉昌宇新能源科技開發有限公司尖山石墨礦300萬t/a采選工程可行性研究》等)的真實性、完整性和合法性負責并承擔相關的法律責任。
(3)四通公司的《礦產資源勘查許可證》系四川省國土資源廳授予，探礦權人為四通公司，有效期限為2015年7月24日至2017年7月24日。同時，由于探礦權人尚未取得采礦權，未進行礦山建設，本次評估中收益法是假設探礦權人能在預計時間內順利取得采礦權及采礦許可證并能按照四川省冶金設計研究院提供的《四川天暉昌宇新能源科技開發有限公司尖山石墨礦300萬t/a采選工程可行性研究》進行礦山建設及生產情況下的價值，若未來不能取得采礦權、未按上述可行性研究方案進行建設、生產和經營，則本評估結論無效并相應調整評估值。
(4)2015年9月，四通公司與上海馭揚投資有限公司簽訂了《技術服務協議》，協議約定上海馭揚投資有限公司將其擁有的《大面積CVD石墨烯的制備及其應用技術》、《含氯廢水的處理及處理后含氯廢水清液及其應用》、《高性能石墨烯納微片低成本量產工藝及關鍵技術研究》、《無硫可膨脹石墨的制備方法》四項核心技術無償提供給四通公司使用。
(5)根據四通公司提供的《關于尖山石墨礦辦理采礦證繳納采礦權價款的說明》，礦產資源購置費預計按2.2元/噸繳納，本次評估參照該標準預測礦產資源購置費并納入投資總額。
(6)四通公司探礦權范圍面積3.62km2，2012~2013年工作范圍位于探礦權范圍的中部，面積2.02km2，本次評估以目前現狀為依據，未考慮剩余探測面積儲量對評估價值的影響。
(7)四通公司評估基準日為增值稅小規模納稅人，在收益法預測時考慮其未來經營期的收入規模已符合一般納稅人的認定標準，故按增值稅一般納稅人進行相關稅費的測算。
(8)納入本次評估范圍無形資產探礦權價值，以四川立誠礦業評估咨詢有限公司出具的《四川省南江縣尖山銅礦、石墨礦勘探探礦權評估報告書》(川立評字[2015]第154號)的評估結果43.74億元為準，在資產基礎法評估時，本評估機構認為四川立誠礦業評估咨詢有限公司具有探礦權評估資質和經驗，經分析其評估報告后直接利用了該評估結論。由于探礦權評估與企業價值評估在準則要求上存在差異，我們在采用收益法對企業價值進行評估時對其進行了修正。
8、采用收益法進行評估的依據：
收益法，是從收益的角度出發，將被評估單位作為一個整體，根據預期收益折現求得股東全部權益于評估基準日的價值。為避免會計利潤和現金紅利的缺陷和限制，準確把握股東全部權益價值，本次評估以股東權益自由現金流作為預期收益，基本模型如下：
股東全部權益價值=經營性資產價值+溢余資產評估值+非經營性資產(-負債)評估值，即：
P=+E+Q
其中：P為股東全部權益價值
Ft為第t年的權益自由現金流量
n為年期
r為折現率
E為溢余資產評估值
Q為非經營性資產(負債)評估值
(1)企業預期收益的確定
根據本次選取的評估模型，預期收益采用企業營業活動產生的權益自由現金流量。
權益自由現金流量(Ft)=凈利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資本增加額-債務本金償還額+新增債務
凈利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-營業費用-管理費用-財務費用-所得稅
(2)收益期限的確定
根據中國建筑材料工業地質勘查中心四川總隊于2014年1月提交的《四川省南江縣尖山礦區石墨礦勘探報告》，2.02km2礦區石墨礦石資源量(331)+(332)+(333)5,035萬噸，石墨礦物資源量397.21
萬噸;其中探明的內蘊經濟礦石資源儲量(331)4,106萬噸，石墨礦物資源量329.29萬噸，控制的內蘊經濟資源量(332)142萬噸，石墨礦物資源量7.66萬噸，推斷的內蘊經濟礦石資源儲量(333)787萬噸，
石墨礦物資源量60.26萬噸。
根據四川省冶金設計研究院于2014年3月出具的《四川天暉昌宇新能源科技開發有限公司尖山石墨礦300萬t/a采選工程可行性研究》，(331)+(332)+(333)礦石資源量為：4,763.95萬噸(其中(333)級資源量按50%計入本次設計資源量);露天境界內礦、巖平均剝采比：2.47t/t。尖山石墨礦300萬t/a采選項目工程的建設周期2年，生產期17年(其中投產期1年，投產期生產能力為正常生產規模的50%，即150萬噸/年)，計算期為19年。四通公司營業期限為：2004年8月2日至2034年8月1日。本次評估確定基建期自2016年1月至2017年12月，2018年投產，2019年進入達產期，收益期限自2018年1月至2034年5月。
(3)主要參數的預測思路
①生產產能
根據四通公司提供的《可行性研究》、《四川省南江縣尖山銅礦、石墨礦勘探探礦權評估報告書》，該石墨礦原礦生產規模為300萬噸/年，投產期為1年(投產期生產能力為正常生產規模的50%)，在平均固定碳品位7.89%、貧化率6.00%、選礦回收率94.00%條件下，年產99.9%高純石墨18.76萬噸。因此四通公司達產后生產產能為年產99.9%高純石墨18.76萬噸。
②產品銷售價格
評估人員了解到，高純石墨屬于礦產資源，由于礦產資源的周期性及石墨市場技術創新與進步的特征，其價格波動很大。本次評估主要參數等以《可行性研究》、《四川省南江縣尖山銅礦、石墨礦勘探探礦權評估報告書》為基準，同時通過向目前市場詢價了解99.9%高純石墨的價格水平后,綜合確定高純石墨的市場售價。
本次評估，根據四通公司提供的生產能力、《可行性研究》、《四川省南江縣尖山銅礦、石墨礦勘探探礦權評估報告書》，綜合分析后確定銷售量和銷售單價測算營業收入。
(4)折現率(i)的選取：
評估人員根據資產評估行業的相關準則和操作規范，采用風險累加確定折現率(R)，計算公式如下：
R=Rf+(Rm-Rf)+∮
式中：R—折現率
Rf—無風險報酬率
Rm—行業平均凈資產收益率
∮—企業特有風險報酬率
即：權益資本折現率=無風險報酬率+行業平均風險報酬率+企業特有風險報酬率
=無風險報酬率+(行業平均凈資產收益率-無風險報酬率)+企業特有風險報酬率
①無風險報酬率：
評估人員對近年發行的期限在10年以上的國債進行統計分析，共選取了367支國債的實際利率進行分析，取國債利率平均值作為無風險報酬率。
②行業平均凈資產收益率：
本次評估以同花順資訊查詢到采礦業上市公司2012年至2014年度扣除非經常損益后的凈資產收益率-攤薄(整體法)平均值水平作為行業平均凈資產收益率。
③企業特有風險補償率：
根據企業實際情況，經綜合分析后確定。
(5)評估人員注意到，資產基礎法與收益法評估的對象相同，但資產基礎法對探礦權評估時直接引用了四川立誠礦業評估咨詢有限公司于2015年9月出具的《四川省南江縣尖山銅礦、石墨礦勘探探礦權評估報告書》(川立評字[2015]154號)的評估結論。由于單項探礦權評估與企業價值評估在各自準則的要求上不完全一致，故在企業價值時，充分考慮到企業整體經營時的能力及風險，對折現率、投資額、成本費用等部分參數進行了修正和調整，以合理反映企業的股東權益價值而不側重于單項資產的價值。因此，評估人員認為本次評估選用收益法的評估值作為評估結論，比較符合評估對象的特征并有效地服務于評估目的。
五、四通公司擁有的四川省南江縣尖山石墨礦探礦權的基本情況
四川省南江縣尖山銅礦、石墨礦探礦權范圍面積3.62km2的中部2.02km2范圍內的詳查階段已經結束勘探探礦權已達詳查階段，2014年1月中國建筑材料工業地質勘查中心四川總隊提交了《四川省南江縣尖山礦區石墨礦勘探報告》，2014年2月17日四川省礦產資源儲量評審中心出具評審意見書(川評審[2014]039號)，2014年3月24日經四川省國土資源廳備案(川國土資儲備字[2014]032號)，四通公司于2015年7月取得了《礦產資源勘查許可證》，目前礦山正在申辦采礦權，未開采。
2015年7月17日，四川省國土資源廳根據國家法律、法規規定，經審查合格授予探礦權證，證載情況如下：
1、證號：T51120081102018225
2、探礦權人：南江縣四通礦業有限公司
3、探礦權人地址：四川省南江縣楊壩鎮
4、勘查項目名稱：四川省南江縣尖山銅礦、石墨礦勘探
5、地理位置：四川省巴中市南江縣
6、圖幅號：I48E021020，I48E022020
7、勘查面積：3.62平方公里
8、有效期限：2015年7月24日至2017年7月24日
9、勘查單位：中國建筑材料工業地質勘查中心四川總隊
10、勘查單位地址：成都市鑼鍋巷67號
根據中國建筑材料工業地質勘查中心四川總隊于2014年1月提交的《四川省南江縣尖山礦區石墨礦勘探報告》，已對探礦權范圍面積3.62km2的中部2.02km2進行了勘探，已探明的石墨礦石資源量(331)+(332)+(333)5,035萬噸，石墨礦物資源量397.21萬噸;其中探明的內蘊經濟礦石資源儲量(331)4,106萬噸，石墨礦物資源量329.29萬噸，控制的內蘊經濟資源量(332)142萬噸，石墨礦物資源量7.66萬噸，推斷的內蘊經濟礦石資源儲量(333)787萬噸，石墨礦物資源量60.26萬噸。
六、戰略合作協議主要內容
(一)戰略合作的目標和內容
1、經雙方友好協商，雙方同意以先行簽訂戰略合作協議書的方式確定戰略合作意向，以推動并最終實現雙方在石墨領域深入而廣泛的合作。本次戰略合作的目標為：雙方共同致力于尖山石墨礦資源的意向鎖定和共同開發，石墨產品的研發。
2、本次戰略合作的內容為：
(1)天暉昌宇擬將持有的四通公司10%的股權轉讓給渝三峽，渝三峽同意受讓;
(2)鑒于目前天暉昌宇控制的四通公司已在四川省國土資源廳備案石墨礦儲量為5,035萬噸，四通公司100%股權評估值為人民幣31.52億元，雙方同意按人民幣30億元作為作價基數，同意本協議書所涉及的四通公司10%股權及其對應的股權轉讓價格為人民幣3億元。在四通公司取得尖山石墨礦采礦權證后，雙方據此簽署正式股權轉讓協議。
3、天暉昌宇承諾在雙方完成正式股權轉讓協議并收到全部股權轉讓價款后15個工作日內將該筆股權轉讓款項全部借給四通公司作為營運資金使用，借款將用于四通公司日常經營，借款期限不低于36個月，免收利息。
(二)戰略合作的保證
1、為推進本次合作，保護雙方權益，雙方同意：本協議簽訂并生效后15個工作日內，渝三峽同意在天暉昌宇完成擔保手續或提供銀行保函后在天暉昌宇確定的銀行以渝三峽的名義開立保證金賬戶，并以自有資金向該賬戶劃入保證金人民幣3,000萬元。該賬戶由雙方共同監管。若雙方以后簽署正式股權轉讓協議，則該3,000萬元轉為股權轉讓價款。若本協議自動失效或解除，雙方合作終止，則天暉昌宇解除監管。
2、天暉昌宇同意由國有控股擔保公司或銀行提供保函為天暉昌宇償付渝三峽經濟補償提供連帶責任保證擔保。同時天暉昌宇在渝三峽將前述保證金劃入保證金賬戶后15個工作日內將天暉昌宇所持有的四通公司10%的股權質押給渝三峽，并完成在工商行政管理機關質押登記手續。
(三)雙方的陳述與保證
1、渝三峽承諾：在國家法律和行業要求允許范圍內，嚴格依照本協議約定支付約定款項。
2、未經對方書面同意，任何一方不得向其他無關第三方泄漏在協議履行過程中知悉的對方商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給無相關的第三方。
3、雙方履行本協議內容均不存在政策障礙和公司內部決策障礙，誠實守信，確保本協議順利履行。
4、本協議生效后12個月內，除依據本協議約定解除或終止本協議外，渝三峽不再就與石墨礦相同或相似的業務與其他第三方建立合作關系。
(四)協議的解除、終止及違約責任
1、本協議生效后12個月內，四通公司取得采礦權許可證，天暉昌宇將按照渝三峽決定將質押給渝三峽的四通公司10%股權轉讓給渝三峽。
2、若天暉昌宇不轉讓上述股權給渝三峽的，除應解除對渝三峽保證金賬戶監管外，還需補償渝三峽人民幣3,000萬元。天暉昌宇應在收到渝三峽書面要求后在20個工作日內履行完畢。
3、本協議生效后12個月內出現下列情況之一的，渝三峽有權隨時解除本協議，并有權要求天暉昌宇給予人民幣3,000萬元的經濟補償。天暉昌宇應在收到渝三峽書面要求后在20個工作日內履行完畢。
(1)天暉昌宇或四通公司存在重大不實陳述或隱瞞重大情形(如隱瞞重大債務或訴訟、存在違法經營等情況、石墨礦產資源儲量與勘探報告不符、該石墨礦無開采價值)的;
(2)渝三峽決定合作，天暉昌宇未及時按渝三峽要求辦理股權轉讓手續的。
4、本協議生效滿12個月，若天暉昌宇未能取得采礦權證，本協議自動失效，渝三峽有權要求天暉昌宇給予人民幣3,000萬元的經濟補償。天暉昌宇應在收到渝三峽書面要求后在20個工作日內履行完畢。
(五)其他約定
1、任何一方因不可抗力事件使該方不能履行其在本協議項下的義務，任何一方均有權解除本協議。
2、本協議僅為雙方的戰略合作協議，因本次戰略合作產生的其他具體事宜由雙方另行簽訂補充協議。
3、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決，如果協商不成，則任何一方均可向渝三峽所在地有管轄權的人民法院起訴。
七、簽訂戰略合作協議暨對外投資的目的和對公司的影響
石墨作為國家可持續發展“新常態”的重要戰略新材料，特別是石墨烯的問世，或為渝三峽帶來長遠發展的新機遇，推進并深化產業創新與升級，更好地實現企業的發展價值、投資價值和社會價值。雙方在石墨材料方面建立全面深化的戰略合作關系，實現對尖山石墨礦資源的鎖定，為公司未來研制具有良好防腐及耐磨等性能的高性能石墨烯涂料產品提供原材料供應保障，以滿足渝三峽的產業升級要求，提高并實現企業的可持續發展需求，為進一步響應國家產業號召和實現股東利益最大化奠定堅實的戰略基礎。
八、獨立董事的獨立意見
獨立董事對公司本次簽訂戰略合作協議暨對外投資事項進行了審慎審核，認為：
1、公司聘請會計師事務所和具有證券、期貨評估業務資格的資產評估公司對標的公司進行了審計和評估，該審計、評估機構是與交易雙方都沒有關聯關系的獨立方。基于重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司具有證券從業資格，我們認為其具備必要的專業能力，其評估結論合理。
2、本次交易公平、公正、公開，不存在對上市公司有重大且不可控的交易風險，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公司獨立性，符合公司及全體股東的利益。
3、公司董事會審議該投資事項的審議程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
4、我們同意公司本次簽訂戰略合作協議暨對外投資事項。
九、風險提示
本次合作事項尚處于初始階段，國家產業政策、貨幣政策、稅收政策的調整與變化，都可能影響到對石墨行業發展趨勢的判斷，從而影響以后的戰略合作。協議中涉及的合作模式、采礦權的取得以及未來對公司產生的效益、雙方履約能力、市場、技術等方面可能存在不可預判的風險，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
十、其他說明
1、本協議為戰略合作協議，公司將根據合作事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請投資者謹慎投資，注意投資風險;
2、公司擬受讓天暉昌宇持有的四通公司10%股權的定價依據，是經審計評估后的四通公司股權價值，符合公平、公正、公允的交易原則。
十一、備查文件
1、公司與天暉昌宇簽訂的《戰略合作協議》
2、公司七屆第十三次董事會決議
3、公司獨立董事關于公司簽訂戰略合作協議暨對外投資事項的獨立意見
4、重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的《資產評估報告書》(重康評報字(2015)第229號)及《評估說明》
5、天健會計師事務所(特殊普通合伙)重慶分所出具的《審計報告》(天健渝審〔2015〕1395號)
特此公告
重慶三峽油漆股份有限公司董事會
2015年11月5日